ANONİM VE LİMİTED ŞİRKET GENEL KURULLARI

Sermaye şirketlerinde, şirket adına önemli kararlar, şirketin bir sonraki faaliyet yılındaki rotasının, yönetici seçimi, mevcut yöneticilerin ibrası vb. konular şirket genel kurulları ile karara bağlanmaktadır. Yine, şirket genel kurullarında yöneticiler pay sahiplerine şirketin durumu hakkında bilgi vermekte ve bu bilgiler ışığında ibralarını talep etmektedir.

Şirket genel kurulları ne zaman toplanır?

Şirket genel kurullarının toplanma zamanına ilişkin Türk Ticaret Kanunu’ nda gerekli düzenlemeler mevcuttur.

Anonim şirket genel kurulları hakkında TTK/409-1:

“Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır.”

Limited şirket genel kurulları hakkında TTK/617-1:

“Olağan genel kurul toplantısı, her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır.”

Görüldüğü üzere şirket genel kurulları her hesap/faaliyet döneminin sona ermesinden itibaren 3 ay içerisinde yapılmalıdır.

Şirket Genel Kurulları Çağrı Usulü nedir?

Türk Ticaret Kanunu m.410 hükmü uyarınca genel kurul çağrısını şirket yönetim kurulu yapar. Toplantıya çağrı konusundaki bu hüküm Limited şirketler hakkında da uygulanmaktadır. Limited şirketlerde ise genel kurul çağrısını müdürler kurulu yapacaktır.

Görev süresi sona eren yönetim kurulu/müdürler kurulu da genel kurul çağrısı yapabilmektedir. Ayrıca tasfiye memurları görevi ile ilgili konularla alakalı bu çağrıyı yapabilir.

Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Çağrı, şirket internet sitesi ve Ticaret Sicil Gazetesi kanalı ile ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir.

Şirket Genel Kurulları Toplantı Gündemi

Gündem, toplantıya çağıran tarafından belirlenir. Olağan genel kurullarda TTK/409 hükmü uyarınca organların seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır, karar alınır.

Toplantıya Katılma ve Oy Hakkı

Genel kurul toplantısına, yönetim kurulu tarafından düzenlenen “hazır bulunanlar listesi”nde adı bulunan pay sahipleri katılabilir.

Pay sahibi, paylarından doğan haklarını kullanmak için, genel kurula kendisi katılabileceği gibi, pay sahibi olan veya olmayan bir kişiyi de temsilcisi olarak genel kurula yollayabilir. Temsilcinin pay sahibi olmasını öngören esas sözleşme hükmü geçersizdir.

Senede bağlanmamış paylardan, nama yazılı pay senetlerinden ve ilmühaberlerden doğan pay sahipliği hakları, pay defterinde kayıtlı bulunan pay sahibi veya pay sahibince, yazılı olarak yetkilendirilmiş kişi tarafından kullanılır.

Anonim şirketlerde ortağın oy paylarının toplam itibarî değeriyle orantılı olarak kullanır. Limited şirketlerde ise ortakların oy hakkı esas sermaye paylarının itibarî değerine göre hesaplanır. Şirket sözleşmesinde daha yüksek bir tutar öngörülmemişse her yirmibeş Türk Lirası bir oy hakkı verir.

Anonim Şirketlerde Hükümet Komiseri(Bakanlık Temsilcisi) Katılımı

Türk Ticaret Kanunu m. 407/3 hükmü uyarınca  333. Maddede anılan anonim şirket genel kurul toplantılarında bakanlık temsilcisi(hükümet komiseri) bulunması zorunludur.

TTK m. 333 kapsamı dışında yer alan şirketler için ise Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükmü olan m. 32/a hükmünde anılı şu toplantılarda da toplantısında bakanlık temsilcisinin bulunması zorunludur:

-Kuruluş ve esas sermaye değişikliği bakanlık iznine tabi olan şirketlerin bütün genel kurul toplantılarında,

-Genel kurullarında elektronik ortamda katılım sistemini uygulayan şirketlerin genel kurul toplantılarında,

-Yurt dışında yapılacak bütün genel kurul toplantılarında,

-Yurt dışında yapılacak bütün imtiyazlı pay sahipleri özel kurul toplantılarında,

-Gündeminde, sermayenin artırılması veya azaltılması bulunan genel kurul toplantılarında,

-Gündeminde, kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi veya kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması, kayıtlı sermaye sistemi tavanının artırılmasına ilişkin konular bulunan genel kurul toplantılarında,

-Gündeminde, faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği bulunan genel kurul toplantılarında,

-Gündeminde, birleşme, bölünme veya tür değişikliği konuları bulunan genel kurul toplantılarında,

 Bakanlık temsilcinin katılımı zorunludur.

Toplantının Yönetimi ve Genel Kurul Toplantı Tutanağı

Şirket ana sözleşmesinde aksine herhangi bir düzenleme yoksa, toplantıyı genel kurul tarafından seçilen bir başkan yönetir. Başkan pay sahibi olmak zorunda değildir. Başkan tutanak yazmanı ile gerek görürse oy toplama memurunu belirleyerek başkanlığı oluşturur. Gereğinde başkan yardımcısı da seçilebilir.

Toplantı tutanağı, pay sahiplerini veya temsilcilerini, bunların sahip oldukları payları, gruplarını, sayılarını, itibarî değerlerini, genel kurulda sorulan soruları, verilen cevapları, alınan kararları, her karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarını içermelidir.

Toplantı tutanağı, toplantı başkanlığı ve varsa bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır. Yönetim kurulu, tutanağı ticaret sicili müdürlüğüne vermek ve bu tutanakta yer alan tescil ve ilana tabi hususları tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür.

Kararların Sonuçları

Genel kurul tarafından verilen kararlar toplantıda hazır bulunmayan veya olumsuz oy veren pay sahipleri hakkında da geçerlidir.

Bilançonun tasdikine ilişkin genel kurul kararı, kararda aksine açıklık bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve denetçilerin ibrası sonucunu doğurur. Bununla beraber, bilançoda bazı hususlar hiç veya gereği gibi belirtilmemişse veya bilanço şirketin gerçek durumunun görülmesine engel olacak bazı hususları içeriyorsa ve bu hususta bilinçli hareket edilmişse onama ibra etkisini doğurmayacaktır.

Şirket genel kurul kararları hakkında, yasada yer alan şartları taşıyan kişiler TTK/445 hükmü uyarınca iptal davası açabilecektir.

Av. Ali ÖZDEMİR

Göçük Hukuk Bürosu

30.03.2020

 

 

 

UYARI: Bu sitede yer alan bilgiler, makaleler, kararlar ve sair paylaşımlar Avukatlık Kanunu, TBB Reklam Yasağı Yönetmeliği ve TBB Meslek Kuralları ile ilgili mevzuat hükümleri dikkate alınarak ve meslek itibarını zedeleyecek her türlü tavır ve davranıştan özenle kaçınılarak hazırlanmaktadır. Site içeriğindeki paylaşımların herhangi birinde reklam, tanıtım, pazarlama, iş sağlama amacı güdülmemektedir. Bu sebeple, bu bilgilerin profesyonel danışmanlık hizmeti yerine geçtiği kabul edilmemelidir. Site içeriğinde bulunan her türlü paylaşım Göçük Hukuk Bürosu ekibinin bilgi ve emeğinin ürünü olup, FSEK kapsamında eser niteliğindedir ve izinsiz kullanımı yasaktır.