BAĞIMSIZ DENETİME TABİ SERMAYE ŞİRKETLERİNİN İNTERNET SİTESİ AÇMA ZORUNLULUĞU

Türk Ticaret Kanunu’nun 1524. Maddesine göre, bağımsız denetime tabi şirketlerin, kuruluşlarının sicile tescilinden itibaren 3 ay içinde bir internet sitesi açarak sitenin bir bölümünü kanunen yapılması gereken duyurulara ayırması gerekmektedir.

İNTERNET SİTESİ KURMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ OLAN ŞİRKETLER

Ticaret Kanunu’nun hükmü ve hüküm uyarınca yayımlanan Yönetmeliğe göre, site açma yükümlüsü olan şirketler Türk Ticaret Kanunu’nun 397. Maddesinin 4. Fıkrası  uyarınca bağımsız denetime tabi olan şirketlerdir.

Bağımsız denetime tabi olan şirketler, 397. Maddenin yönlendirmesi ile “2018/11597 sayılı Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Karar” uyarınca belirlenmiştir. (İlgili kararın tam metnine buradan ulaşabilirsiniz)

ŞİRKETLERİN SİTESİNDE BULUNMASI GEREKEN İÇERİKLER

Yukarıda açıklandığı üzere şirketlerin internet sitelerinde bir bölümü yasa gereği yapmak zorunda oldukları duyurulara ayırmak zorundadırlar. Sitede bulunması gereken unsurlara ilişkin 31.05.2013 tarihli Resmi Gazete’de “Sermaye Şirketlerinin Açacakları İnternet Sitelerine İlişkin Yönetmelik” yayımlanarak sitede bulunması gerekenler düzenlenmiştir.

Sitede Sürekli Olarak Bulunması Gerekenler

Yönetmeliğin 6. Maddesine göre, internet sitesinde aşağıdaki hususlara sürekli olarak yer verilmeli ve bunlar güncel tutulmalıdır:

• Şirketin MERSİS numarası, ticaret unvanı, merkezi, taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarı ile yönetim kurulu başkan ve üyeleri
• Bir tüzel kişinin yönetim kuruluna atanması halinde bu tüzel kişinin ve belirlediği gerçek kişinin tescil ve ilan olduğuna ilişkin açıklama ile seçilen tüzel kişinin MERSİS numarası, ticaret unvanı, merkezi ve tüzel kişi ile birlikte tescil edilen gerçek kişinin adı ve soyadı.
• Denetçinin unvanı, merkezi ve varsa kayıtlı şubesi

Bununla beraber belirtmek gerekir ki, bu bilgilerde herhangi bir şekilde değişiklik yapılması durumunda bu husus da internet sitesinde yayımlanmalıdır.

Sitede 6 Ay Süre İle Yayımlanması Gerekenler

Sermaye Şirketlerinin Açacakları İnternet Sitelerine İlişkin Yönetmeliğin 6/3. maddesi uyarınca aşağıda belirtilen hususlar internet sitesinde en az 6 aylık süre ile yayımlanmalıdır:

• Birleşme veya bölünmeye katılan şirketler için, birleşme/bölünme sözleşmesi, bölünme/birleşme raporu, son üç yılın finansal tabloları ile faaliyet raporları ile birleşmeye ilişkin (inceleme hakkı kapsamındaki) belgelerin incelenmek üzere tevdi edildikleri yer, kanunen alacaklılara yapması gereken ilanlar,
• Şirkete karşı fesih davası açılması halinde bu durum ve fesih hakkında kesinleşmiş mahkeme kararı,
• Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilan,
• Şirket genel kurulunda, finansal tabloların ve buna bağlı konuların müzakeresinin bir ay sonraya ertelenmesi halinde, bu duruma ilişkin pay sahiplerine yapılan ilan,
• Şirketin genel kurul toplantı tutanağı ile imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun toplantı tutanağı,
• Kanunun 428 inci maddesi uyarınca organın temsilcisi, bağımsız temsilcisi ve kurumsal temsilciliğe ilişkin ilanlar,
• Genel kurul kararına karşı iptal veya butlan davasının açıldığı hususu ve duruşma günü, ve mahkeme kararı,
• Şirket sözleşmesinin değiştirilmesine ilişkin genel kurul kararı
• Kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulunun sermayenin artırılmasına ilişkin kararı, çıkarılmış sermayeyi gösteren esas sözleşme maddesinin yeni şekli,
• Yeni pay alma hakkının kullanılabilmesinin esaslarının belirlenmesine ilişkin yönetim kurulunun kararı,
• Esas sermayenin azaltılması durumunda, sermaye azaltılmasına gidilmesinin sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağına ilişkin ayrıntılı açıklamalar, (buna ilişkin) genel kurula çağrı ilanı ve kanunen alacaklılara yapılan ilanlar,
• Mütemerrit pay sahibine ödeme talebi için gönderilen ihtar,
• Yönetim kurulunun hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin kararı,
• Şirketler topluluğuna dahil bir teşebbüs tarafından payların, Kanunun 198 inci maddesinde belirtilen oranlarda kazanılması veya elden çıkarılmasına ilişkin açıklama,
• Şirketler topluluğuna dahil sermaye şirketinin yönetim kurulu üyeleri ve ilgili hükümde belirtilen yakınları ile bunların, sermayesinde en az yüzde yirmi oranında pay sahibi oldukları şirketlerin topluluk içindeki şirketteki payları ile ilgili açıklamaları;
• Şirketler arasında yapılan hakimiyet sözleşmesi
• Şirketteki pay sahibi/ortak sayısının bire düşmesi halinde buna ilişkin açıklama ile tek pay sahibi/ortağın adı, soyadı, yerleşim yeri ve vatandaşlığına dair bilgiler
• Şirket sözleşmesi ve değişiklikler,
• Şirketin tescilinden itibaren iki yıl içinde bir işletme veya aynın, sermayenin onda birini aşan bir bedel karşılığında devralınmasına veya kiralanmasına ilişkin sözleşme
• Yönetim kurulunun temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararı,
• Genel kurulun çalışma usul ve esaslarını içeren iç yönerge
• Yönetim kurulunun rüçhan hakkının sınırlandırılmasının veya kaldırılmasının gerekçelerini, yeni payların primli ve primsiz çıkarılmasının sebeplerini, primin nasıl hesaplandığını gösteren raporu,
• Sermaye azaltımına gidilmesi halinde, sermayenin azaltılmasının sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağını gösterir yönetim kurulunca hazırlanmış ve genel kurul tarafından onaylanmış sermayenin azaltılmasına ilişkin rapor,
• Yönetim kurulunun pay bedellerinin ödenmesine ilişkin çağrı
• Yönetim kurulunun mütemerrit pay sahibinin senedini iptal etmesine ilişkin kararı,
• Yönetim kurulu ile genel kurul toplantılarının elektronik ortamda yapılması veya bu toplantılara elektronik ortamda katılım sağlanması hallerinde, elektronik ortam araçlarının etkin katılmaya elverişliliğinin ispatlandığı teknik rapor.

Bu içeriklerin en az 6 ay süreyle sitede kalması zorunlu olup, aksi durumda hiç yayımlanmamış sayılacaktır.

İNTERNET SİTESİ YÜKÜMLÜLÜĞÜNE AYKIRILIĞIN YAPTIRIMI

Türk Ticaret Kanunu’nun internet sitesi yükümlülüğüne ilişkin 1524. Maddesinin 2. Fıkrasında internet sitesi açmaya ilişkin yükümlülüğe aykırı hareket edilmesi halinde bunun ilgili kararların iptaline yol açabileceği ve şirket yöneticilerinin sorumluluğuna neden olabileceği düzenlenmiş, ayrıca cezai hükümler de saklı tutulmuştur.

Ticaret Kanunu’nun Suçlar ve Cezalar başlıklı 562. Maddesine göre ise; 1524. Maddede öngörülen internet sitesini oluşturmayan yönetim organı üyeleri yüz günden üçyüz güne kadar ve aynı madde uyarınca internet sitesine konulması gereken içeriği usulüne uygun olarak yayımlamayanlar yüz güne kadar adli para cezası ile cezalandırılır.

*Sermaye Şirketlerinin Açacakları İnternet Sitelerine İlişkin Yönetmeliğin tam metni için tıklayınız.

Stj. Av. Abdullah Haşim ALAN

Göçük Hukuk Bürosu       

03.08.2022