ANONİM VE LİMİTED ŞİRKETLERDE TOPLANTI/KARAR NİSAPLARI
Anonim ve limited şirketlerin toplantı ve karar nisapları Türk Ticaret Kanunu’ nun ilgili maddelerinde düzenlenmiştir. Yasada yer alan nisapların bazıları şirket esas sözleşmesi ile değiştirilebilirken, bazıları için bu mümkün değildir.
Aşağıda halka açık olmayan anonim şirketler ve limited şirketlerde genel kurul/yönetim kurulu toplantı/karar nisapları yer almakta olup, yine aynı şekilde istisnai durumlar hakkında gerekli bilgiler sunulmaktadır. Aynı şekilde aşağıda belirtilen nisaplar asgari nisaplardır.
Nisaplara aykırı olarak toplantı yapılması ya da karar alınması halinde alınan kararlar hakkında TTK/445 vd. hükümleri uyarınca ilgililer yasal yollara başvuru yapabilecektir.
ANONİM ŞİRKETLERDE GENEL KURUL TOPLANTI/KARAR NİSAPLARI
| Toplantı Nisabı |
| Gündem | 1. Toplantı | 2. Toplantı | Karar Nisabı |
| Genel Kurul Toplantısı (TTK/418) | %25 (Kanunda ve esas sözleşmede daha ağır nisaplar öngörülen durumlar hariç olmak üzere) | Nisap Aranmaz | Kural olarak toplantıda hazır bulunanlarında çoğunluğu ile |
| Şirket Ana Sözleşmesi Değişiklikleri(TTK/421) | %50 (Kanunda ve esas sözleşmede daha ağır nisaplar öngörülen durumlar hariç olmak üzere) | 1/3 | Kural olarak toplantıda hazır bulunanlarında çoğunluğu ile |
| Tasfiye Halinde Genel Kurul(TTK/546-3) | 1/4 | Nisap Aranmaz | Kural olarak toplantıda hazır bulunanlarında çoğunluğu ile |
| Gündem | Toplantı Nisabı | Karar Nisabı |
|
İmtiyazlı Pay Oluşturulması(TTK/421/3)
|
%75 | %75 |
|
Fesih ve Tasfiye Genel Kurulu(TTK/529/1)
|
%75 | %75 |
|
Şirket Merkezinin Yurtdışına Taşınması(TTK/421/2)
|
%100 | %100 |
|
Bağlam Kuralları(Nama Yazılı Payların Devrinin Sınırlandırılması) (TTK/421/3)
|
%75 | %75 |
|
Bağlam Kuralları(Nama Yazılı Payların Devrinin Sınırlandırılması) (TTK/421/3)
|
%100 | %100 |
|
Sermayenin Azaltılması(TTK/473/3)
|
%75 | %75 |
|
Şirketin İşletme Konusunun Tamamen Değiştirilmesi(TTK/421/3)
|
%75 | %75 |
|
Birleşme Kararları(TTK/151/1)
|
Toplantıda esas veya çıkarılmış sermayenin çoğunluğu temsil edilmelidir. | Genel Kurulda Temsil Edilen Oyların 3/4’ü |
|
Tür Değiştirme Kararları(TTK/189/1)
|
Toplantıda esas veya çıkarılmış sermayenin 2/3’ü temsil edilmelidir. | Genel Kurulda Temsil Edilen Oyların 2/3’ü |
|
Bölünme Sözleşmesi veya Bölünme Planının Onanması İle İlgili Genel Kurul Kararları(TTK/173/2)
|
Toplantıda esas veya çıkarılmış sermayenin çoğunluğu temsil edilmelidir. | Genel Kurulda Temsil Edilen Oyların 3/4’ü |
|
Tasfiyeden Dönme Kararı(TTK/548/1)
|
%60 | %60 |
LİMİTED ŞİRKETLERDE GENEL KURUL TOPLANTI/KARAR NİSAPLARI
| Gündem | Toplantı Nisabı | Karar Nisabı |
|
Genel Kural Kanun veya Şirket Sözleşmesinde Aksi Öngörülmediği Takdirde Seçim Kararları Dahil, Tüm Genel Kurul Kararları(TTK/620) |
Nisap Aranmaz | Toplantıda Temsil Edilen Oyların Salt Çoğunluğu |
| ÖNEMLİ KARARLAR | ||
| Gündem | Toplantı ve Karar Nisabı |
| Sermaye Arttırımı Kararı | Temsil edilen oyların en az 2/3’ünün ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması koşulu ve aynı nisap ile alınır. |
| Oyda İmtiyazlı Esas Sermaye Paylarının Öngörülmesi Kararı | Temsil edilen oyların en az 2/3’ünün ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması koşulu ve aynı nisap ile alınır. |
| Herhangi Bir Ortağın Haklı Sebeple Şirketten Çıkarılması Amacıyla Mahkemeye Başvurulması ve Herhangi Bir Ortağın Şirket Sözleşmesinden Kaynaklanan Sebepten Şirketten Çıkarılması Kararı | Temsil edilen oyların en az 2/3’ünün ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması koşulu ve aynı nisap ile alınır. |
| Müdürlerin Ve Ortakların, Bağlılık Yükümlülüğüne veya Rekabet Yasağına Aykırı İşlemde Bulunmalarına Genel Kurul Tarafından Onay Verilmesi Kararı (İlgili Ortak Oy Kullanamaz) | Temsil edilen oyların en az 2/3’ünün ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması koşulu ve aynı nisap ile alınır. |
| Şirket Merkezinin Değiştirilmesi Kararı | Temsil edilen oyların en az 2/3’ünün ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması koşulu ve aynı nisap ile alınır. |
| Şirket İşletme Konusunun Değiştirilmesi Kararı | Temsil edilen oyların en az 2/3’ünün ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması koşulu ve aynı nisap ile alınır. |
| Şirketin Feshi Kararı | Temsil edilen oyların en az 2/3’ünün ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması koşulu ve aynı nisap ile alınır. |
| Rüçhan Hakkının Sınırlandırılması/Kaldırılması Kararı | Temsil edilen oyların en az 2/3’ünün ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması koşulu ve aynı nisap ile alınır. |
| Sermayenin Azaltılması Kararı | Sermayenin %75’inin oyları ile alınabilir. |
| Ek/Yan Edim Yükümlülüklerine İlişkin Sözleşme Değişikliği veya Mevcut Yükümlülükleri Artıran Değişikliklere İlişkin Kararlar | İlgili Ortakların Onayı ile alınabilir. |
| Esas Sözleşme Değişiklikleri | Esas Sözleşmede aksi öngörülmediği takdirde ve TTK/621 saklı kalmak kaydıyla esas sermayenin 2/3 sini temsil eden ortakların kararı ile değiştirilebilir. |
| Birleşme Kararları | Sermayenin 3/4’ünü temsil eden paylara sahip bulunmaları şartıyla, tüm ortakların 3/4’ünün oylarıyla alınabilir. |
| Bölünme Kararları | Sermayenin en az 3/4’ünü temsil eden paylara sahip bulunmaları şartıyla, tüm ortakların 3/4’ünün oylarıyla alınabilir. |
| Tür Değiştirme Kararları | Sermayenin en az 3/4’üne sahip bulunmaları şartıyla, ortakların 3/4’ünün oylarıyla alınabilir. |
Av. Ali ÖZDEMİR
Göçük Hukuk Bürosu
26.04.2021