Kasım 10, 2024
Teknolojik gelişmelerin hızlandığı son dönemde WEB3 teknolojilerine olan ilgi, blockchain teknolojisinin hızla ilerlemesi sonucu hayatımıza bazı terimlerin girmesine olanak sağlarken henüz bir gelişmeye adapte olamadan yeni bir gelişme ile karşı karşıya kaldığımız bu süreçte son dönemlerde DAO’ları duymaya başladık.
WEB2 dünyasında forumlar yoluyla bir araya gelen toplulukların WEB3 yolculuğunda hem finansal birliktelik hem de demokratik ve katılımcı bir anlayışla hareket etme istekleri sonucu DAO’ların sayısı gün geçtikte artmaya başladı. Kısaca DAO nedir tanımı yaparak hukuk tarafındaki yaklaşımları incelemeye başlayabiliriz.
DAO Nedir?
DAO(Decentralized Autonomous Organisation)birbirlerini tanımayan kişilerin bir araya gelerek, oluşturulan bir akıllı sözleşme ile yönetilmesidir diyebiliriz. Elbette bu yönetim günümüzde ülkelerin yönetimi gibi olmasa da DAO üzerinde toplanan fonun kullanımı konusunda bir yönetim sistemi ortaya koymaktadır. Dilimizde de yaygın kullanımı “Merkezi Olmayan Otonom Organizasyon” şeklindedir.
DAO’larda organizasyonun işleyişi akıllı sözleşmeler ile belirlenmektedir. Yine DAO kurucuları organizasyon işleyişini bir Whitepaper[1] yoluyla kamuya bildirmektedir. Genellikle DAO’lara katılım DAO tarafından yaratılan bir token alımı yoluyla yapılabilse de akıllı sözleşme ile DAO üyesi olmak adına başkaca şartlar da getirilebilir. Teknik olarak buna herhangi bir engel bulunmamaktadır.
Genel olarak organizasyona dahil olmak için DAO’ya ait bir kripto varlığın bir başka kripto varlık yoluyla satın alınması ve bu varlığın ispatlanması gerekmektedir. Akıllı sözleşmeler[2] yoluyla bu doğrulama işlemi kolaylıkla gerçekleşmektedir.
DAO’da toplanan fonlar yoluyla neler yapılacağını bizzat DAO üyeleri belirlemektedir. DAO’ya ait website üzerinden akıllı sözleşme etkileşimi ile oylarını kullanırlar. Elbette oylama açılacak konular için gerekli varlık miktarının belirlenmesi, önerinin geçmesi ya da geçmemesi gibi konularda aranacak nisap akılı sözleşmelerde açıkça yer almaktadır.
Her ne kadar fonun kullanımına üyeler karar verse de bu fon ile yapılacak işlemlerle sorumlu yönetim kadrosunun belirlenmesi gibi konularda da DAO üyeleri oylama ile yönetim birimini seçebilirler. Yönetim birimi akıllı sözleşmelerde verilen yetki ile sınırlı olarak fonu kullanmaya yetkili kılınabilmektedir. Burada da yetki kontrolünün yapılabilmesi için multisig[3] cüzdanların kullanıldığını sıklıkla görüyoruz. Birden fazla yöneticinin cüzdan onayı ile varlık transferi yapılabilmesi fon güvenliği yönünden de oldukça önemlidir.
Özetle, DAO üyeleri üyelerliklerini kanıtlayan bir kripto varlık ile sisteme dahil olurlar, sistem akıllı sözleşme ve whitepaper’a uygun olarak işletilir, demokratik yollar ile fonlar yönetilir ve DAO adına alınan kararları yerine getirmek üzere bir yönetim kadrosu da üyeler tarafından seçilebilmektedir.
Bugün uygulamada toplanan fonun genellikle kripto varlıklara yatırım yapılması ve DAO üyelerine finansal olarak katkı sağlaması amacıyla kullanılmasına sık rastlanılsa da uygulamada bağış vb. amaçlarla kurulmuş DAO’lar da bulunmaktadır.
Türk Hukuku Uyarınca DAO’lar
Türk Hukuku’nda DAO’lar hakkında herhangi bir yasal düzenleme bulunmamaktadır. DAO’lar bugüne kadar mevzuatta kendisine yer bulmuş değildir. Bu sebeple hukukumuzda DAO tanımı da bulunmamaktadır.
Ülkemizdeki hukukçular tarafından Kişiler Hukuku düzenlemeleri ile Ortaklıklar Hukuku persfektifinde değerli yorumlar sunulmuş olsa da her iki alanın bu yapıyı karşılamadığı açıkça ortadadır. Bu hususta doktrin tarafında kimi yazarların DAO’lar için mevcut düzenlemelerin ihtiyacı karşıladığı görüşü yanında kimi yazarların da DAO’lar için mevcut düzenlemelerin yeterli olmadığı yönünde görüşleri bulunmaktadır.
Tarafımca bu konuda ikinci grup yazarların yaklaşımları benimsenmektedir. Keza henüz blockchain teknolojisi hakkında mevzuatımızda yeterli düzenleme bulunmamaktadır. Öncelikle teknolojinin gereklerini karşılayacak tanımların ve düzenlemelerin yapılması gerektiğini düşünmekteyim.
Bu hususta ilk grupta yer alan bazı hukukçuların DAO’ların Türk Borçlar Kanunu m.620 uyarınca bir Adi Ortaklık olarak kabul edilebileceği yönünde yaklaşımları mevcuttur. [4] Bu noktada özellikle Kişi, Sermaye, Sözleşme, Ortak amaç ve Ortak çalışma iradesi/aktif katılım (Affectio Societatis) unsurları yönünden Adi Ortaklık ile DAO’ların birbirileri ile oldukça ilişki olduğu görülmektedir.
Gerçekten de Adi Ortaklık hükümleri incelendiğinde birçok durum hakkında düzenleyici hüküm olsa da sözleşme ile birçok konuyu ortakların belirleyebileceği hüküm altına alınmaktadır. Benzer bir yapı teknik olarak DAO’lar da mümkündür. Ancak özellikle temsil, rekabet yasağı, tasfiye sürecine ilişkin düzenlemelerin DAO’ların yapısına uygun olmadığını düşünmekteyim. Aynı şekilde kooperatiflerin de benzer yapılanma ile oluştuğu yönünde görüşler olsa da yönetişim noktasında DAO’lar ile bu kurumlar arasında ciddi farklılıklar olduğu ortadadır.
Elbette somut bir uyuşmazlık ortaya çıkması durumunda bu konuda spesifik bir düzenleme olmasa da uygulayıcılar buradaki boşluğu mevcut kanuni düzenlemelerden de yararlanmak suretiyle dolduracaktır.
Ancak mevcut kanuni düzenlemelerin DAO’lar hakkında ortaya çıkacak bir uyuşmazlık yeterli hukuki korumayı sağlayamayacağını düşünmekteyim.
Dünyadaki Hukuki Yaklaşımlar
DAO’lar için ilk hukuki düzenleme Amerika Birleşik Devletleri’ nin Wyoming eyaletinde getirildi. Eyalet meclisi tarafından kapsamlı olarak hazırlanan taslağın kabul edilmesi ile birlikte DAO’ların Wyoming’te bir limited şirket olarak kabul edilmesi üzerine kurulu bir sistem inşa edildi.
Taslağı incelediğimizde yukarıda da belirttiğimiz gibi metinde açıkça blockchain teknolojisi açıklanmış, akıllı sözleşmelerin çalışma prensibi tanımlanmıştır. Devamında ise DAO’lar için hukuki çerçeve çizilmiştir.
Yapılan düzenleme ile DAO’lar için özel bir kanun vb. metin oluşturmak yerine halihazırda mevcut LLC’ler hakkındaki kanunlarına DAO’lar hakkında bir ekleme yapmak suretiyle regülasyon çalışmaları hızlıca tamamlanmıştır.
Wyoming eyaletinde gerçekleştirilen bu regülasyon örneğinde DAO yapılanmalarını sınırlama yerine yasal çerçevesinin düzenlenmesi yoluna gidilmiştir. Metinde blockchain, DAO, dijital varlık, akıllı sözleşme gibi terimlerin tanımı yapılmıştır.
Düzenleme ile DAO’lar temel LLC’ler gibi bir kuruluş sözleşmesine sahip olacak ve minimum 1 kişi ile kurulabilecektir. Aynı şekilde DAO’ nun kar elde etme amacının bulunması da zorunlu değildir. Ancak akıllı sözleşmenin güncellenebilme/yükseltilebilme zorunluluğu mevcuttur. Gerçekten de DAO üyeleri yapılacak bir oylama ile akıllı sözleşmede güncelleme yapabilmelidir. Keza düzenlemede açıkça akıllı sözleşmelerin neleri içermesi gerektiği vurgulanmıştır. Burada üyelerin hakları, oy hakları, üyelerin çıkarları, hakların devri, üyelikten ayrılma gibi konuların akıllı sözleşmeler ile belirlenmesi konusuna özellikle vurgu yapılmaktadır.
Kısaca özetlendiği üzere DAO üyelerinin bugüne kadar akıllı sözleşme ile belirledikleri yönetim biçiminin resmi olarak şirket ana sözleşmesinde de dile getirilmesi amaçlanmış ve DAO’ların ruhuna uygun olarak düzenleme yapma iradesiyle ile hareket edilmiştir.
Düzenlemeye buradan ulaşabilirsiniz.
Sonuç
Wyoming eyaletinde yapılan düzenleme incelendiğinde temel amacın DAO’ların ruhunun korunması olduğu açıkça ortadadır. Gerçekten de metni incelediğinizde öncelikle teknoloji üzerine tanımların yapılmış, DAO’lar için temel gereksinimler belirlenmiş ve mevcut yasal düzenlemelere ek yapılmak suretiyle DAO’ların şirketleşmesinin önü açılmıştır.
Türk Hukuku açısından ise öncelikle blokzincir teknolojisi, kripto varlıklar, akıllı sözleşmeler konusunda hukuki tanımların yapılması elzemdir. Wyoming örneğinde olduğu gibi Türk Hukuku yönünden de, Türk Ticaret Kanunu’ na DAO’lar için bir ek bölüm eklenmek suretiyle yeni bir kanun yaratmak yerine mevcut hukuki düzenlemeler üzerinden hareket edilebilecektir. Elbette Wyoming eyaletinde yapılan bu düzenleme referans metin olarak kabul edilebilecektir.
Ancak önümüzdeki günlerde ülkemizde yönde bir çalışma yapılacaksa öncelikle sektör temsilcilerinin, STK’lar ve benzeri oluşumların bu konudaki görüşleri alınarak ihtiyaçlar belirlenmeli, alanında uzman hukukçuların hazırlayacağı taslak ile sonuca gidilmelidir.
Av. Ali ÖZDEMİR
[1] White paper (teknik doküman) bir proje ekibi veya şirketin çıkartacağı ürünün amacı, kapsamı, getireceği yenilikler, felsefesi ve teknik detaylarını yazıp yayınladığı belgedir. (https://www.btcturk.com/bilgi-platformu/white-paper-teknik-dokuman-nedir/)
[2] Akıllı sözleşmeler (İngilizce:Smart contract) anonim taraflar arasındaki işlemleri ve anlaşmaları güvenilir ve tutarlı bir şekilde yürütülebilen, geriye dönük değişimin mümkün olmadığı bilgisayar programlarıdır. Merkezi otoriteye, yasal sisteme veya harici icra mekanizmasına ihtiyaç duymamaktadır. (https://tr.wikipedia.org/wiki/Ak%C4%B1ll%C4%B1_s%C3%B6zle%C5%9Fme)
[3] Multisig, iki ve daha fazla kullanıcının bir grup olarak dokümanları imzalamalarını mümkün kılan özel bir tür dijital imza olan çoklu-imza anlamında kullanılır. (https://academy.binance.com/tr/articles/what-is-a-multisig-wallet)
[4] Cengil, M. Fatih, Merkezi Olmayan Özerk Organizasyonun (DAO’nun) Hukuki Niteliği, https://nasamer.ku.edu.tr/merkezi-olmayan-ozerk-organizasyonun-daonun-hukuki-niteligi/
