Kasım 10, 2024
ŞİRKET GENEL KURUL İPTAL DAVALARI
Türk Ticaret Kanunu m.445 hükmü uyarınca, kanun veyahut esas sözleşmeye hükümlerine, dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararlarına karşı ilgililer ilgili kararların iptali için genel kurul iptal davaları açabilmektedir.
Genel kurul iptal davaları şirkette azlık konumunda bulunan ortaklar için, hakim ortakların hakimiyetlerini kullanmak suretiyle hukuka ve dürüstlük kuralına aykırı olarak aldıkları genel kurul kararlarına yönelik iptal hakkı tanıyan davalardır. Türk Ticaret Kanunu uyarınca, azlığa tanınan birçok hak bulunmaktadır. Bu haklardan en önemlisi ise şüphesiz genel kurul iptal davası açabilme hakkıdır.
- İPTAL DAVASI AÇABİLECEK KİŞİLER
Türk Ticaret Kanunu m.446 hükmünde iptal davası açmaya yetkili olan kişiler açıkça belirtilmiştir:
a) Toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten,
b) Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri,
c) Yönetim kurulu,
d) Kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri
iptal davası açabilmektedir.
Açık kanun hükmü uyarınca, bir pay sahibinin alınan karar hakkında iptal davası açabilmesi için karara olumsuz oy vermesi ve alınan karara muhalefet şerhini tutanağa geçirtmesi gerekmektedir. İptal davalarında mahkemelerce yapılan ilk inceleme davacının dava açma hakkına sahip olup olmadığıdır. Devamında ise yasaca zorunlu olan olumsuz oy verme ve muhalefet şerhi şartlarının oluşup oluşmadığını incelemektedir. Bu şartlardan herhangi birinin eksik olması halinde davanın reddine karar vermektedir.(Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, E:2013/1048, K:2014/430, T:02.04.2014)
TTK/446-2 hükmü uyarınca çağrının usulüne göre yapılmaması, gündemin gereği gibi ilan edilmemesi, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullanması, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmemesi ve bu aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olması halinde her pay sahibi toplantıda hazır bulunsun veyahut bulunmasın, olumsuz oy kullansın veyahut bulunmasın iptal davası açabilecektir.
Yine yönetim kurulu veyahut kararların yerine getirilmesi kişisel sorumluluğunu doğuracaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri iptal davası açabilmektedir.
- İPTAL DAVALARINDA GÖREV, YETKİ VE SÜRE
TTK/445 uyarınca genel kurul iptal davaları karar tarihinden üç ay içerisinde açılmalıdır. Buradaki üç aylık süre hak düşürücü süre olup, hak düşürücü sürenin sona ermesinden sonra açılan dava reddedilmektedir.
Genel Kurulda alınan kararların iptali için, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde dava açılması gerekmektedir. Burada bir kesin yetki kuralı mevcuttur. Şirket merkezinin bulunduğu yerde asliye ticaret mahkemesi bulunmaması halinde dava asliye ticaret mahkemesi sıfatıyla asliye hukuk mahkemesinde açılmalıdır.
- ETKİ KURALI
Bu kural uyarınca TTK/446/1-b hükmü uyarınca genel kurul iptal davası açacak olan pay sahibinin söz konusu ihlalin kararın alınmasında etkili olduğunu ispat etmesi gerekmektedir.
Eğer söz konusu aykırılık kararın alınmasında etkili olmuşsa bu durumda etki kuralının gerçekleştiği kabul edilmelidir. Örneğin, pay sahibi bu toplantıya katılmış olsaydı dahi mevcut payları ile kararın alınmasına engel olamayacak, yani aykırılığın dermeyan edilmesi halinde dahi pay sahibi karara etki etmeyecekse bu halde etki kuralının gerçekleşmediği kabul edilir ve TTK/446/1-b uyarınca açılan iptal davasının reddine karar verilmelidir.
Ne yazık ki mahkemeler de etki kuralı değerlendirmesini oy miktarı ve oranı olarak son derece dar yorumlamaktadır. Ancak katılımı engellenen pay sahibinin toplantıdaki diğer pay sahiplerini bilgi ve belgeleri ile etkilemesi halinde oyların değişebileceği ihtimalini dikkate almamaktadır.
- İPTAL KARARININ ETKİSİ
Şirket genel kurul kararının iptaline ilişkin mahkeme kararları kesinleştikten sonra tüm pay sahipleri bakımından hüküm ifade etmektedir. Genel kurul iptal kararının kesinleşmesiyle birlikte dava konusu genel kurul kararı, geçmişe etkili olarak karar tarihinden itibaren ortadan kalkmaktadır.
Av. Ali ÖZDEMİR
Göçük Hukuk Bürosu
24.03.2020
UYARI: Bu sitede yer alan bilgiler, makaleler, kararlar ve sair paylaşımlar Avukatlık Kanunu, TBB Reklam Yasağı Yönetmeliği ve TBB Meslek Kuralları ile ilgili mevzuat hükümleri dikkate alınarak ve meslek itibarını zedeleyecek her türlü tavır ve davranıştan özenle kaçınılarak hazırlanmaktadır. Site içeriğindeki paylaşımların herhangi birinde reklam, tanıtım, pazarlama, iş sağlama amacı güdülmemektedir. Bu sebeple, bu bilgilerin profesyonel danışmanlık hizmeti yerine geçtiği kabul edilmemelidir. Site içeriğinde bulunan her türlü paylaşım Göçük Hukuk Bürosu ekibinin bilgi ve emeğinin ürünü olup, FSEK kapsamında eser niteliğindedir ve izinsiz kullanımı yasaktır.
