Hissedar Kimdir?
Türk Ticaret Kanunu (TTK)’da pay kavramı; esas sermayenin belirli bir birimini temsil eden değer olarak tanımlanmıştır. Pay, şirkette payı olan kimseye pay sahipliği sıfatını kazandırır. Pay, kıymetli evrak olan hisse senetlerini ifade etmek üzere kullanılmakla birlikte asıl olan payın kendisidir. Pay sahibi (Hissedar), paya sahip olan kişiye denir. Uygulamada bu kavram, “hissedar”, “ortak” veya “yatırımcı” kavramları ile eş anlamlı olarak kullanılmaktadır
Azınlık Hissedar Kavramı
Azınlık veya TTK’daki ifadesi ile azlık hissedarları kavramı, “Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan hissedarlar” olarak tanımlanmaktadır (Nilson 2007, Hacımahmutoğlu 2007).
Hissedarlar Arası Uyuşmazlık Nedir?
Hissedarlar arası uyuşmazlık, şirketlerde pay sahipleri arasındaki anlaşmazlıkların çözümü için hakim ve azlık haklarının korunması gerekmektedir. Azlığın yasadan kaynaklı hakları, hakim ortakların ise pay sahipliğine dayalı haklarının tesisi ve etkin şekilde kullanılması ile hissedarlar arası uyuşmazlıkların çözümüne destek sağlanmaktadır.
Hissedarlar arası uyuşmazlıklar ile ilgili olarak Etkin süreç takibi ile sürekli hukuki müşavirlik, genel kurul iptal davaları, sorumluluk davaları, şirketin haklı sebeple feshi davaları, genel kurullara katılım gibi faaliyetler ile olası uyuşmazlığın önüne geçilmekte ve müvekkil hakları korunmaktadır.
İzmir Hissedarlar Arası Uyuşmazlık Faaliyetlerimiz
Ortaklar Arası Uyuşmazlıklar, Çözümleri, Protokoller ve Bundan Kaynaklı Davalar Büromuzun Özel Uzmanlık Alanıdır.
Ortaklarımızdan Av. Emre Göçük, Azlık Hissedarların Yasal Hakları, Kullanımı, Şirketin Haklı Nedenle Feshi ile Ortaklıktan Çıkma / Çıkarılma Davalarında Yaptığı Başarılı Çalışmalar ile Ülke Çapında Seminer ve Sempozyumlarda Akademik Seviyede Çalışmalar Yapmıştır.
Büromuzun Bu Konuya (Hissedarlar Arası Uyuşmazlıklar’a) İlişkin Destek Verdiği İş ve Dava Türleri;
- Hissedarlar arası Çıkar ve Menfaat Çatışmalarının Yönetimi,
- Yöneticilerin Sorumluluğu ve buna ilişkin Dava Süreçlerinin Yürütülmesi, Sorumluluk Davası Avukatlığı
- Yasal Azlık Haklarının (%10) Kullanılması,
- Genel Kurulun İptali Davaları Yürürlüğünün Durdurulmasına İlişkin Davalar,
- Şirketin Haklı Sebeple Feshi ile Ortaklıktan Çıkma ve Çıkarılma Davaları,
- Genel Kurulun Toplanması,
- Ticaret Şirketlerinin Birleşmesi
- Şirket Bölünme Avukatı, Şirketler Hukuku Avukatı, Ticaret Avukatı Faaliyetleri
- Hisse Devirleri, Şirket Satın Alma (M&A) ve Şirket Tasfiye İşlemleri Avukatlığı.
- İmtiyazlı Pay Oluşturulması süreçleri,
- Emisyon Primli Pay İhracı Süreçleri,
- Şirket Ortaklarının Genel Kurulda Temsili Faaliyetleri.
- Genel Kurulun İptali Davaları
Genel Kurulun İptali Davalarında Yetkili ve Görevli Mahkeme Neresidir?
Ortaklar arası uyuşmazlıklar kapsamında değerlendirilen Genel Kurulun İptali davasında yetkili mahkeme 6102 sayılı TTK’nın 622. maddesinin yollamasıyla aynı Yasa’nın 445. madde hükmü uyarınca şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesi genel kurul kararlarının iptali talebiyle açılan bu davada kesin yetkilidir. İptal davasında mahkemenin yetkisi kesin olduğundan dolayı yetki sözleşmesi yapılamaz. Genel Kurulun İptali davası açıldıktan sonra şirket merkezinin değişmesi halinde mahkeme yetkisizlik kararı vermeyip davaya devam etmesi gerekir.
Genel Kurulun İptali davasında görevli mahkeme ortaklığın ticari merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemeleridir. Şirket merkezinin bulunduğu yargı çevresinde asliye ticaret mahkemelerinin bulunmaması durumunda davaya asliye ticaret mahkemesi sıfatıyla asliye hukuk mahkemesi bakacaktır. Asliye ticaret mahkemesi ile asliye hukuk mahkemesi arasındaki ilişki görev ilişkisidir. İzmir Hissedarlar Arası Uyuşmazlıklar Avukatı olarak tüm bu hususlarda profesyonel hizmet sağlamaktayız.
Ticaret Şirketlerin Birleşmesi
Ticaret şirketlerinin teknik ve hukuki anlamda birleşmesi, bir veya birden çok ticaret şirketinin malvarlığının tasfiye olunmaksızın, içlerinden birine veya yeni kurulan bir ortaklığa kendiliğinden ve külli halefiyet yolu ile geçmesi; bu suretle malvarlıklarının birleşmesi ve devredilen şirkete ait malvarlığının karşılığı olarak ise, infisah eden ortaklığın ortaklarının, hesaplanan bir değiş-tokuş ölçüsüne göre, bünyesinde birleşilen ortaklıkta, kendiliğinden ortaklık payı kazanması şeklinde tanımlanmıştır.
Ticari Şirketlerin Birleşmesi kararının alınması açısından, TTK 148. maddede, ilgili şirketlerin esas sözleşmelerinin değiştirilmesi hakkındaki usul ve şartların geçerli olacağı belirtilmiştir.
Ticaret Şirketlerinin Birleşmesi durumunda Birleşen Şirketlerin alacaklılarının her biri ilandan itibaren üç ay içinde yetkili mahkemeye müracaatla birleşmeye itiraz edebilir. TTK 150. maddesi gereği Şirket alacaklıları birleşmeye itiraz etmezse, birleşme üç ay sonra hüküm ifade eder.
Şirketin Haklı Sebeple Feshi ile Ortaklıktan Çıkma ve Çıkarılma Davaları
Azınlığın TTK md. 531’e göre, şirketin haklı sebeple feshini talep etmesi ancak haklı sebebin varlığı halinde mümkün olabilecektir. Azınlık tarafından ileri sürülen sebebin ise haklı olup olmadığına mahkeme tarafından karar verilecektir. Şirketi Haklı Sebeple feshi için gerekli olan haklı sebeplerin kabul edilebilmesi için azınlığın pay sahipliğinden doğan haklarının ve meşru menfaatlerinin ihlal edilmiş olması gerekmektedir
Dava Hakkı Olan Hissedarlar Kimlerdir?
TTK md. 531 hükmü gereği, Şirketin Haklı Sebeple Feshi Davası açabilecek hissedarlar kapalı anonim ortaklıklarda ortaklık sermayesinin onda birine sahip olanlar, halka açık anonim ortaklıklar da ise ödenmiş sermayenin en az yirmide birini temsil edenlerdir. Bu hüküm ile belirtilen pay oranları, davayı açacak olan pay sahipleri yönünden dava şartıdır.